Transparenzregister und Änderungen des Geldwäschereigesetzes per 1. Oktober 2026
Per 1. Oktober 2026 traten das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation wirtschaftlich berechtigter Personen (TJPG) sowie Anpassungen am Bundesgesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (GwG) in Kraft. Dies bringt für Gesellschaften, Verwaltungsräte, Stiftungen und Berater diverse neue Pflichten mit sich. So werden die über 500’000 Gesellschaften in der Schweiz gesetzlich verpflichtet, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu melden. Beraterinnen und Berater (natürliche oder juristische Personen), welche Dritte berufsmässig bei finanziellen Transaktionen einschliesslich der Mittelbeschaffung unterstützen, müssen sich einer Selbstregulierungsorganisation unterstellen. Die Praxis wird noch einige Präzisierungen erarbeiten müssen, z.B. wann genau Berufsmässigkeit vorliegt oder welche Beratertätigkeiten allenfalls ausgenommen sind. Nachfolgend sollen daher nur die wichtigsten Eckpunkte im Sinne einer Sensibilisierung dargelegt werden. Für detailliertere Informationen und Abklärungen stehe ich Ihnen gerne persönlich zur Verfügung.
Transparenzregister
Das Transparenzgesetz (TJPG) verpflichtet juristische Personen (z.B. AG, GmbH, Genossenschaften), ihre wirtschaftlich berechtigten Personen in einem neuen Register offenzulegen. Gemäss Art. 4 GwG gilt als wirtschaftlich berechtigte Person einer Gesellschaft jede natürliche Person, welche eine Gesellschaft letztendlich dadurch kontrolliert, dass sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen an dieser beteiligt ist, oder diese auf andere Weise kontrolliert. Wenn keine Person die Kriterien erfüllt, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person. Unter anderem sind Stiftungen, Vereine und börsenkotierte Gesellschaften von dieser Regelung ausgenommen. Die Gesellschaft muss Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat sowie erforderliche Informationen über die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle primär über die Plattform EasyGov.swiss dem Register melden, die Dokumentation aktuell halten und während 10 Jahren aufbewahren. Die Fristen für die Meldung sind je nach Gesellschaft und Eigentümerstruktur unterschiedlich. Sie reichen von 3 Monaten bis zu zwei Jahren ab Inkrafttreten des Gesetzes. Bei Änderungen im Handelsregister muss die Meldung innerhalb eines Monats vollzogen werden. Da bei Missachtung drastische Bussen drohen, lohnt sich eine rechtzeitige, respektive frühzeitige Meldung.
Das Register wird vom Bundesamt für Justiz geführt und ist nicht öffentlich. Allerdings können diverse Behörden Daten abrufen. Ebenso können Beraterinnen und Berater, welche dem GwG unterstehen, unter bestimmten Voraussetzungen Abfragen im Transparenzregister tätigen.
Unterstellung von Beraterinnen und Beratern unter das Geldwäschereigesetz (GwG)
Mit den am 1. Oktober 2026 in Kraft getretenen Änderungen des GwG treffen gewisse Beraterinnen und Berater neu Sorgfalts-, Dokumentations-, Unterstellungs- und Meldepflichten. Auch wenn sich die neuen Regeln insbesondere an Anwälte richten, sind alle Personen betroffen, welche berufsmässig für Dritte bei finanziellen Transaktionen (einschliesslich Mittelbeschaffung) für konkrete Rechtsgeschäfte mitwirken (GwG 2 IIIbis und IIIter). Das Gesetz nennt als Rechtsgeschäfte u.a. die Mitwirkung bei Kauf und Verkauf von Grundstücken, bei der Gründung von nicht operativen Rechtseinheiten in der Schweiz, bei der Gründung von ausländischen Rechtseinheiten, bei der Führung und Verwaltung nicht operativer Rechtseinheiten sowie wenn für mehr als sechs Monate die Adresse oder Räume für den Sitz oder das Domizil von Rechtseinheiten zur Verfügung gestellt wird.
Gesetzlich werden einige Ausnahmen gewährt. So fallen etwa Beratungsdienstleistungen für Transaktionen im Zusammenhang mit Familien-, Ehe-, Ehegüter-, Erbrecht oder Schenkungen unter miteinander verbundenen Personen nicht unter das GwG. Ebenso ausgenommen sind Organtätigkeiten für operative Einheiten oder gemeinnützige Stiftungen in der Schweiz sowie die enge anwaltliche Tätigkeit, für welche das Berufsgeheimnis gilt. Berufsmässig handelt in jedem Fall, wer gewisse Schwellenwerte überschreitet (jährlicher Bruttoerlöse > CHF 50’000; mehr als 20 Kunden oder 20 Transaktionen; Vermögenswerte > CHF 5 Mio. oder jährlich Transaktionen im Wert von > CHF 2 Mio.).
Wer demnach dem GwG untersteht, muss sich einer Selbstregulierungsorganisation (SRO) anschliessen. Die Sorgfaltspflicht umfasst vor allem die Feststellung und Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten sowie die Abklärung zum Zweck und zum Hintergrund der finanziellen Transaktion. Die erhaltenen Auskünfte müssen plausibilisiert und dokumentiert werden. Sobald ein begründeter Verdacht besteht, dass Vermögenswerte im Zusammenhang mit Geldwäscherei, qualifiziertem Steuervergehen oder kriminellen bzw. terroristischen Organisationen stehen, muss eine Meldung an die Meldestelle MROS gemacht werden.
Bei Missachtung der Pflichten drohen drastische Sanktionen, welche bei Fahrlässigkeit mit Busse bis CHF 250’000 oder bei Vorsatz mit Gefängnis bis zu drei Jahren geahndet werden können.
Wer beratend tätig ist, sollte fortlaufend überprüfen, ob seine Mitwirkung dem GwG untersteht. Allenfalls müssen ein Anschluss an eine SRO erfolgen und entsprechende Dokumentationen und Dossiers angelegt werden. Wer ab dem 1. Oktober 2026 dem GwG untersteht, muss bis zum 1. Dezember 2026 ein Anschlussgesuch bei einer SRO stellen. Wer bereits als Finanzintermediär einer SRO angeschlossen ist und auch als Berater dem GwG untersteht, muss dies ebenfalls der SRO melden.
Aktuelles Marktgeschehen
Der Monat September hat sich einmal mehr als schwieriger Monat für die Anleger gezeigt. Die Hauptindizes schlossen grossmehrheitlich negativ (SMI -3,19%, DAX -4,03%, S&P500 -0,45%). Während die Anleihenmärkte eher Stress signalisieren, zeigen sich die Aktienmärkte wenig beeindruckt von den diversen Gefahren, die für die Märkte lauern. Die Anleihen-Anleger sind verunsichert über die stark zunehmenden Staatsverschuldungen und die in weiten Teilen nach wie vor erhöhten Inflationszahlen. Die trotzdem robusten Konjunkturdaten sprechen für weitere Zinserhöhungen der Notenbanken. Dadurch fordern die Anleger höhere Risikoprämien. Die zehnjährigen US-Staatsanleihen erreichten kürzlich ein Tageshöchst von 5,34%, was den höchsten Stand seit 24 Jahren bedeutete. Die Aktienmärkte hingegen werden getrieben von den hohen Gewinnen der Unternehmen und den sehr hohen Gewinnerwartungen. So werden für den US-Technologiesektor im 3. Quartal Gewinnsteigerungen von 65% erwartet; für den Gesamtsektor immer noch eine Zunahme von 30%. Auch wenn sich die Aktienmärkte wieder auf sehr hohen Niveaus bewegen, heisst das nicht, dass sie teuer sind. In den letzten Quartalen sind die Gewinne stärker gestiegen als die Aktienkurse. Auf der Basis der erwarteten Gewinne sind dadurch die Aktien sogar billiger geworden (Kurs-Gewinn-Verhältnis). Die Kursavancen beschränken sich jedoch auf wenige Sektoren. So haben sich zum Beispiel im S&P-500 rund 80% der Unternehmen im Monat September verschlechtert. Der Markt wurde damit fast ausschliesslich von Technologie und Kommunikationsfirmen getrieben.
Zusammenfassend bedeuten hohe Kurse nicht zwingend auch eine hohe Bewertung. Entscheidend wird aber sein, wie die Quartalsberichte der Unternehmen ausfallen. Die Erwartungen sind ausgesprochen hoch und damit besteht auch ein erhebliches Risiko für Enttäuschungen. Allerdings werden wohl viele Firmen die hohen Erwartungen wieder übertreffen.
Einem Finanzblog meines ehemaligen Chefs bei der UBS habe ich ein Zitat von Rüdiger Dornbusch, einem einflussreichen Ökonomen, entnommen, welches ich für das aktuelle Marktgeschehen sehr treffend finde: „Crises stake longer to arrive than you can possibly imagine, but when they do come, they happen faster than you have thought“.
In diesem Sinne überprüfen Sie Ihre Anlagen auf Ihre strategische Ausrichtung und halten Sie konsequent an der Strategie und einer breiten Diversifikation fest.
Ich freue mich, wenn Ihnen meine Ausführungen hilfreich sind und stehe selbstverständlich für einen Austausch oder Unterstützung gerne zur Verfügung.